Der GmbH-Verkauf

26. Juli 2023 | Kategorie: Ausbildung & Beruf, Finanzen, Ratgeber, Recht

Foto: Gerd Altmann /Pixabay

Will man eine GmbH verkaufen, ist es wesentlich, sowohl Finanz- als auch strategische Investoren in Betracht zu ziehen.

Finanzinvestoren stellen das Kapital zur Verfügung und sind löblicherweise auf kurzfristige Renditen (fünf bis sechs Jahre) ausgerichtet, während strategische Investoren mehr als nur Kapital mitbringen und idealerweise das Geschäfts-modell ergänzen bzw. verstärken.

Strategische Investoren können Kenntnisse über bestimmte Branchen, Beziehungen zu Kunden oder andere Ressourcen einbringen, die das Wachstum der GmbH verstärken können. Letztendlich hängt die Entscheidung zwischen finanziellen und strategischen Investoren von den Wünschen des Verkäufers und den Bedürfnissen der Firma ab.

Exposé, Non-Disclosure Agreement und Letter of Intent

Bevor formelle Gespräche mit potenziellen Käufern beginnen, ist es üblich, ein Exposé und ein Non-Disclosure Agreement (NDA) zu erstellen. Das Exposé gibt einen Überblick über das Unternehmen, seine Geschichte, seine Produkte oder Dienstleistungen und seine finanzielle Situation. Es dient dazu, Interesse zu wecken und eine erste Bewertung zu ermöglichen. Das NDA ist ein rechtlich bindendes Dokument, das den potenziellen Käufer dazu verpflichtet, die im Exposé erhaltenen Informationen vertraulich zu behandeln.

Sobald ein potenzieller Käufer ernsthaftes Interesse zeigt, wird normalerweise ein Letter of Intent (LOI) unterzeichnet. Dieses Dokument legt die Grundlagen für die Verhandlungen fest, einschließlich des vorgeschlagenen Kaufpreises, der Finanzierungsbedingungen und des vorläufigen Zeitplans für den Abschluss der Transaktion. Es ist zu beachten, dass ein LOI in der Regel nicht rechtlich bindend ist, es dient jedoch als ein Zeichen ernsthafter Absicht.

Risikoprüfung mittels Due Diligence

Die Prüfung des Unternehmens durch den Erwerber ist ein wesentlicher Vorgang beim Verkauf einer GmbH. Interessenten prüfen dabei gewissenhaft das zu veräußernde Unternehmen. Es wird üblicherweise ein digitaler Datenraum eingerichtet. Ausnahmen sind kleinere Strukturen, wo dies mit wenigen Aktenordnern händisch geschehen kann.

Der Kaufvertrag für das Unternehmen

Der Unternehmenskaufvertrag bestimmt die Bedingungen, unter denen die Veräußerung einer Firma stattfindet, zusätzlich Details zu den Berechtigungen und Verpflichtungen des Erwerbers und des Verkäufers, der Gestaltung des Preises, den Modalitäten der Zahlung, den Garantien und anderen wesentlichen Informationen sowie rechtlichen Rahmenbedingungen.

Diese Vereinbarung sollte von den Parteien vor der Unterzeichnung genauestens einer Prüfung unterzogen werden, da er für sämtliche beteiligten Parteien erhebliche Auswirkungen haben kann.

Uneinigkeiten beim Verkauf eines Unternehmens

Nach Fusionen und Übernahmen können Konflikte zwischen Käufern und Verkäufern entstehen, wenn die Vertragsbedingungen nicht eingehalten oder wenn einer der Beteiligten der Meinung ist, dass die anderen Parteien ihren Verpflichtungen nicht nachgekommen sind. Diese Auseinandersetzungen können kostspielig und zeitaufwendig sein. Daher ist es äußerst wichtig, klare und detaillierte Verträge zu haben und einen effektiven Austausch zwischen allen beteiligten Parteien zu ermöglichen.

Um solche Konflikte zu vermeiden, ist es ratsam, erfahrene Anwälte aus dem M&A-Bereich einzubeziehen und nicht den bisherigen Hausanwalt für Personal- oder Vertragsangelegenheiten. Durch genaue Aufzeichnungen und präzise Formulierungen der vereinbarten Ziele und Rahmenbedingungen können Missverständnisse vermieden werden.

Insgesamt sollte ein effizienter Meinungsaustausch und eine klare Kommunikation zwischen allen Beteiligten angestrebt werden, um Streitigkeiten zu minimieren und den Erfolg einer Fusion oder Übernahme sicherzustellen.

Das Wesentlichste in Kürze:

Es kann die ganze Firma verkauft werden oder die GmbH-Anteile veräußern.
Der Preis kann im Kaufvertrag sichergestellt werden.
Nach dem Verkauf des Unternehmens haftet der Erwerber für Verbindlichkeiten; für den Abgeber gibt es eine Nachhaftung für fehlende Einlagen.
Der Abgeber kann auch nach dem Verkauf des Unternehmens in Haftung genommen werden, sollten Verbindlichkeiten ausstehen.
Der Ertrag, der bei der Abhabe des Unternehmens erzielt wird, muss mit einer Steuer von 27,5% versteuert werden.